1997 DTS 146 1997 MARCIAL BURGOS V

E. Allá para el 1973 los doctores en medicina Víctor A. Marcial, José M. Tomé y Jeanne Ubiñas organizaron la corporación Radiation Oncology Center, Inc. con el propósito de dedicarla a crear unidades de radioterapia, contratar los servicios profesionales y técnicos, llevar a cabo investigaciones científicas y facturar por los servicios prestados. En esencia, la corporación fue creada para proveer servicios dministrativos de apoyo a la sociedad profesional bajo la que op eraban de facto los mencionados galenos.

Cuatro años más tarde formalizaron el acuerdo de brindar servici os de radiología y radioterapia en conjunto, constituyendo formalmente la Sociedad Profesional Mar cial, Tomé & Ubiñas Cancer Institute, también conocida como el Instituto de Radioterapia Oncológica. E sta sociedad profesional se dedicaría a brindar sus servicios a la antes mencionada corporación. La mism a se constituyó por un período de tiempo indefinido. Posteriormente, en 1988, formaron la sociedad especial Las Amér cas Radiation Oncology Center, S. E. , para comprar, habilitar y administrar un inmueble en la Clínica Las Américas.

La misma se constituyó al amparo de la Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954, segú n enmendada, Supl. P, secs. 330355. En el contrato de sociedad acordaron que ésta tendría un término de duración de veinte años. Esta sociedad adquirió una unidad en el mencionado condominio y la a rrendó a la corporación. Desde dicho http://www. lexjuris. com/lexjuris/le 2 9 http://www. lexjuris. com/lexjuris/lex97146. htm 1/19 2/9/2016 condominio la sociedad profesional rendía sus servicios a la corpo ación. Los únicos ingresos de la sociedad especial se derivaban del referido arrendamiento.

Marci al, Tomé y Ubiñas eran participes, en partes alícuotas de un tercio, en las tres entidades jurídicas a trav és de las cuales ejercían su profesión como médicos especialistas en radioterapia. Tras años dedicados al ejercicio de sus respectivas funciones en u n clima de armonía y concordia, hacia principios de la década de los noventa las relaciones entre los mé dicos comenzaron a deteriorarse. Tal deterioro se produjo principalmente por diferencias relativas a la dministraclón de la sociedad profesional y de la corporación. Una de las principales razones se relacionaba con el empleo de la Dra.

Luisa V. Marcial Vega, hija del Dr. Marcial, por parte de la sociedad y el ofrecimiento que alegadamente se le hiciera a ésta de una participación en la sociedad profesional y en la corporación. Esta disputa fue objeto de una acción judicial separada, incoada en 1992 por la Dra Luisa Marcial. Caso Núm. DDP92 3017 radicado en el Tribunal Superior de Bayamón. Luego de que surgieran los problemas, en repetidas ocasiones el Dr. Victor Marcial le manifestó a sus ocios su disposición para comprarle sus participaciones o vender les la suya. En la alternativ 3 9 propuso proceder a la diso aria de las entidades.

Tras s la formulación de varias ofertas de compra y venta, y de disolución, que no fueron aceptadas por los doctores demandados, y en vista de la continua y prolongada situación, en mayo de 1993 Marcial interpu so una demanda ante el entonces Tribunal Superior, Sala de San Juan, para la solución ordenada de I as controversias corporativas y sociales. En la demanda alegó la existencia de discrepancias irreconciliable s con sus socios las cuales dificultaban eriamente la marcha de las referidas entidades y enumeró una s erie de situaciones críticas surgidas con sus socios. ropuso que se les fijara a las partes un término para negociar entre si la compra o venta de sus respectivas participaciones, y que, de no lograrse acuerdo, se les solicitará un plan para la disolución voluntaria de las entidades. En última instancia, pidió que se convi rtiera la acción en una de disolución involuntaria de las tres entidades en las que mantiene intereses p ropietarios con los doctores Tomé y Ubiñas. En marzo de 1994, el tribunal de instancia emitió una sentencla pa cial en la que impartió su aprobación a una estipulación de las partes para que se decretase la disolución de la corporación.

Tras dictaminar que la solicitud de disolución radicada en el tribunal cumplía los requisit os de notificación de la declaración de voluntad para disolver la corporación, contemplados en el Certific ado de Incorporación, ordena la disolución de la Corporación Radiation Oncology Center, Inc. , a ser efectiva el 22 de marzo de 1994. Dispuso además que los trámites de la liquidación debían conseg uir en o antes de seis meses 4 9 de 1994. ir en o antes de seis meses de emitida la sentencia y que, durante la misma toda determinación debía ser s uscrita por los tres accionistas.

Dicha sentencia fue incumplida por las partes. En vista de ello, siet e meses después de emitida, el Tribunal Superior emitió una Resolución y Orden en la que ordenó a la corporación que continuará facturando los servicios profesionales que prestarán los médicos del Instituto de Radioterapia hasta tanto el tribunal designará un síndico liquidador. En diciembre de 1995 t odav(a no se había nombrado a dicho síndico liquidador. Véase, Alegato de Réplica al T. C. A. , Alegato del Apelante, Apéndice, a las págs. 647 48.

Luego de varios trámites procesales, el foro de instancia emitió u na segunda sentencia parcial sin celebrar una vista evidenciaria. En la misma resolvió que como el contrato de sociedad profesional contemplaba una disolución por voluntad de cualquiera de los socios y establec ia un procedimiento para ello, 1 el Dr. Marcial debía proceder conforme a lo allí estipulado. En lo referen te a la sociedad especial, determinó que no procedía su disolución por no haber expirado aún el térmi no dispuesto para su terminación, y orque no se daban, además, las condiciones contempladas en el contrato de sociedad para su disolución. ttp://www. lexjuris. com/lexjuris/Iex97146. htm 2/19 V. TOME & UBIÑAS 144 1997 DTS 146 (1997) MAR 9 De conformidad con las disposiciones del contrato de sociedad es pecial, el tribunala quo estimó que el demandante tenía disponibles varias alternativas: vender, ceder o traspasar su interés en la sociedad a los demandados, o esperar a que la sociedad dejase de existir confor me a sus propios términos. por ello ordenó el archivo de la demanda en cuanto a la sociedad especial.

Contrario a lo que había hecho reviamente,2 el tribunal no hizo mención sobre si se daba o no e n este caso el «justo motivo» que contempla el Art. 1598 del Código Civil para ordenar la disolución de una sociedad establecida por un período determinado. Posteriormente, en reconsideración, en lo referente a la sociedad profesional el Tribunal Superior determinó que las manifestaciones del demandante en su Solicitu d de Reconsideración constituían una declaración de su voluntad y de solicitar la disolución de esta enti dad, por lo que estimó que había empezado a correr el término establecido en el Art. 0 del contrat de sociedad profesional para que la disolución fuese efectiva. En esa reconsideración, dicho foro dene gó nuevamente la solicitud de disolución involuntaria de la sociedad especial. Inconforme con esta decisión, el Dr. Marcial apeló al Tribunal de C ircuito de Apelaciones y señaló que en su caso existía base adecuada para disolver la sociedad especi al.

Argumento que las causales para la disolución de una sociedad no se limitaban a las expuestas en el c ontrato de sociedad sino que, en vista de que la enumeración de causales para la disolución de sociedades en el Código Civil era de orden nunciativo, en 6 9 enunciativo, en nuestro ordenamiento había cabida para reconoc er la causal de disolución por motivo del rompimiento de la armonía social. Señaló, además, que los doctor es demandados seguían operando la corporación como si ésta no hubiese sido disuelta, sin existir base en derecho para ello ni para que se le imputaran obligaciones contra[das de forma ultra vires.

Por su parte, los médicos apelados alegaron que la sociedad espe cial debía subsistir por entender que la solicitud del Dr. Marcial estaba revestida de mala fe, según conte mplada en el Art. 1597 del Código Civil. En este tipo de casos la mala fe está inspirada en el deseo de uno de los socios de disolver el consorcio con la intención de apropiarse para si del haber común . Señalaro n además que el «justo motivo» que contempla el Art. 598 del Código Civil para decretar la disolución de una sociedad que ha sido constituida por tiempo determinado, no es sinónimo del mero ca pricho de uno de los socios y que el motivo aducido tiene que relacionarse con asuntos de la sociedad que se pretende disolver. Al respecto adujeron que en el caso de marras las causas de fricción entre las partes están relacionadas con el manejo e los asuntos de la corporación y de la sociedad profesional, y qu e como la sociedad especial es una entidad separada y distinta de las otras dos, dichas diferencias no pod(an dar pie a su disolución.

También señalaron que el contrato de constitución de sociedad especial pr ovee un mecanismo adecuado para la 9 administración de los asuntos sociales y la solución de disputas, medlante el voto de la mayoría de los socios, por lo que no hay peligro de que se forme un impassé y n o se requiere la intervención del tribunal. El Tribunal de Circuito de Apelaciones revocó y ordenó la designac ón de un síndico liquidador que, en el término de treinta días, procediera con la liquidación de la totalida d de los negocios entre las partes.

Dicho foro concluyó que aunque en el presente caso no está pres ente ninguna de las condiciones pactadas por los socios en el contrato para la disolución de la sociedad esp ecial, existe justa causa para decretar la disolución a tenor con el Art. 1598 del Código Civil. a su juicio la a mplia gama de animosidades y desavenencias demostraba que estos médicos no podían continu ar vinculados en sociedad, pues ello irra contra los fines mismos de este tipo de contrato.

Entendió, adem ás, que la sociedad especial no cumplía ya con los fines para los que se creó, los cuales estimó consistían en comprar y habilitar un espacio en la Clínica Las Américas y arrendarlo a la corporación para que desde allí pudiera operar la sociedad profesional. También determinó que no había mala fe por parte d e Marcial al solicitar la disolución de las entidades. Inconformes, los doctores demandados, Tomé y Ubiñas, recurren ante nos. Señalan que erró el Circuito http://v,mn. v. lexjuris. com/lexjuris/lex97146. tm 3/19 8 OF de Apelaciones: (1 ) al determinar, como cuestión de hecho, que la ociedad tenía como fin exclusivo comprar y habilitar un inmueble y arrendarlo a la corporación par a que desde allí pudiera operar la sociedad profesional, y a base de dicha determinación concluir qu e, a tenor con el Art. 1591 del Código Civil, procedía decretar su disolución por no cumplir ya ésta con lo s fines para los cuales se creó; (2) al concluir que la amplia gama de desavenencias y animosidades exi stentes entre los socios constituyen la justa causa para la disolución de la sociedad especial, de conformi dad con el Art. 598 del Código Civil; (3) al determinar que la solicitud del apelado para que se disuelva a sociedad especial no está revestida de mala fe; y (4) al ordenar la liquidación «de la totalidad de los ne gocios entre las partes», considerando de esta forma asuntos que no le fueron planteados e invadiendo así la competencia del tribunal de primera instancia, ante el cual se estaba considerando la liquidación de las dos entidades previamente disueltas.

Como vemos, surge de todo lo anterior que dos de las tres entida des en las que los doctores Marcial, Tomé y Ubiñas mantenían intereses propietarios en común, la cor poración y la sociedad profesional, fueron disueltas. Sin embargo, aparentemente sus respectivas liq idaciones aún están pendientes. Aunque se nos señalan vanos errores, el que consideramos centr al para la disposición final del caso es el siguiente: Puede un tribunal disolver una sociedad por una causa distinta a las p 49 nal del caso es el distinta a las pactadas por los contratantes y antes de cumplirse el período estipulado para su d uración?

Antes de adentrarnos en su análisis, es menester que examinemo s brevemente el primer señalamiento de error en torno a la determinación fáctica que hiciera el Tribunal de Circuito de Apelaciones, sobre el propósito por el cual se creó la sociedad especial. Es necesario, ad emás, que determinemos luego si hubo mala fe por parte del Dr. Marcial al solicitar la disolución de la soci edad especial, atendiendo de esta forma el tercer error planteado ante nos.

Decidir estas dos cuesti ones previamente se hace necesario para de ahí partir al derecho aplicable a la disolución de una sociedad. En su sentencia, el Tribunal de Circuito de Apelaciones determinó que la sociedad especial se había creado «exclusivamente para comprar y habilitar un espacio en el Edificio Clínica Las Américas y arrendarlo a la corporación para que pudiera operar desde allí la s ciedad profesional». Sentencia apelada, a la pág. 8.

A base de dicha determinación de hecho, y en vista de que tanto la corporación como la sociedad profesional habían sido disueltas, ese tribunal concluyó que la sociedad especial no cumplía ya con los fines para los cuales se había Creado, por lo que conform e al Código Civil, Art. 1591, procedía su disolución. Al así decidir, el Tribunal de Circuito de Apelaclones revocó la dete rminación del tribunal de instancia de que no procedía la disolución de la sociedad especial y que debía n las pautas atener